君王的利益在于：将有才能的人任用为官，臣子的利益在于：没有才能而得到官职；君王的利益在于臣子有功劳而赏赐给其爵禄，臣子的利益在于没有功劳而得到富贵；君王的利益在于广交豪杰各用其能，臣子的利益在于结党营私。因此国家土地被削弱而大臣的封邑富裕，君王地位卑下而大臣地位贵重。所以君王失去权势而大臣得到国家，这就是臣子欺骗君王，以求得到私利的目的啊。
所以当政掌权的大臣，在君王权势变化时而依然得宠的，十个之中竟没有二三人。这是什么原因呢？
这些人的所作所为，无外乎欺骗君王、贪欲无度，他们的罪行应当被处死。
有才智之士因为有远见，因此畏惧死之将至，必然不再去追随掌大权者啊；有贤能之士羞于与奸臣一起继续再欺骗君王，必然选择不与奸佞为伍，而远走高飞、避祸他乡。
剩下的那些人，不是愚蠢便是不知祸患的人，必然不廉洁并且不躲避、甚至去攀附奸邪之人。这些愚蠢**之人与奸佞（重人）沆瀣一气，对上和他们一起欺骗君王，对下和他们一起坐收渔利，结党营私，迷惑君王败坏法纪，以此扰乱民众，使国家削弱，忧劳受辱，这是大罪啊。那时，若得不到纠正，想求得国家不灭亡，是不可能做到的事情！
李斯激动地评点：韩非此下半部分文章，我看应属“上上”之列！
举凡天下之大国，最后倾覆莫不如此。君王不可不警醒！
君王倚重贤能，摒除奸恶，江山社稷就可以永固！
方今我大秦欲铲平六国，一统天下。韩非此文，正可以给我们提供一个新的战术：（施展计谋或者使用暗杀的武力）去其贤臣，立其小人，紊乱六国朝纲，则六国自乱矣！
昌文君、冯劫、王琯、隗状等文臣闻听李斯之言，俱瘫软如泥，心里面直呼：李斯啊，李斯，尽管你才华横溢，但你妄为儒生，斯文扫地啊！－－苍天，那荀子教出来个什么样的学生啊？
而秦王和一班武将们却欢呼雀跃，笑逐颜开。
秦王猛然站立起来：从今之后，举凡我大秦军国之事，长史之命，形同王命！
群臣趋前拜伏：臣等谨记！</dd>
