二月攻占四川巫山县，进入瞿塘峡。瞿塘峡又名夔（kui）门，是川东的门户。在这里，张献忠遭遇到入川以来第一个劲敌秦良玉，又是一员女将。
秦良玉，四川忠州（今重庆市忠县）人，苗族，万历二年（1574）出生，21岁嫁给汉朝伏波将军马援的后人，石柱（今重庆市石柱县）土司马千乘。马千乘死后，秦良玉代为土司（地方世袭官名）。
秦良玉一介女流，却身高一米八六（现代专家根据其遗留的衣物测定），饱读兵书，深通韬略，又善于抚驭士卒，在平叛，勤王，讨逆，剿匪，抗清第一线骁勇敢战，屡立战功，官至总兵，曾受到崇祯皇帝的亲切接见。
据说崇祯帝还向她赠诗一首：“蜀锦征袍手制成，桃花马上请长缨。世间多少奇男儿，谁肯沙场万里行？”当时感动得秦女士哭得一塌糊涂。
秦女士今年整整70岁，但宝刀不老，精神矍铄，她了解四川的防务情况，特地画了一张地形图呈送给坐镇重庆的四川巡抚陈士奇，并建议说：
“陈大人，目前四川的防务极其薄弱。崇祯十二年，在四川与湖广接壤的夔州府，本来设置了十三道关隘，配备精兵强将把守，但后来却都荒废了。要想守住四川，必须增兵扼守十三隘，这样才能发挥四川“一夫当关万夫莫开”的地理优势，否则，古人所谓的“蜀道难，难于上青天”就只会是一句空话。”
四川巡抚陈士奇瞅一眼秦良玉，又瞅一眼地形图，无奈的两手一摊，说“让我到哪里去筹集军粮啊”，竟一口回绝了。
秦女士不死心，又给四川巡按刘之勃写信，刘之勃倒很爽快的答应了。但答应归答应，他手中根本无兵可派。
眼看着张献忠的军队铺天盖地涌过来，老将秦良玉只得抖擞精神率军迎战，跟张献忠连续大战了五天五夜，因双方兵力悬殊太大了，终于寡不敌众，全军覆没，孤身一人逃奔重庆。他面见巡抚陈士奇继续请战：
“我受国家厚恩，情愿尽发石柱（今重庆市石柱县）子弟兵，与逆贼决一死战。所需军饷，我自筹一半，请大人发给一半，即日便可出师。”
四川巡抚陈士奇想了想，还是坚决的摇头：“军粮难筹啊！”
秦良玉见事不可为，仰天长叹一声，心情沉重地回老家石柱去了。
