随后，制将军刘芳亮请令出战，结果又大败而归。
李自成简直急红了眼，五天后（第二年正月初四），他亲自率领马，步兵五万发起强攻。清军主帅多铎也披挂上阵，调动镶黄，正蓝，正白三旗兵全力反击。烟尘弥天，血流如水，大顺军的步兵首先被击溃，骑兵随后也退回关内。
初五，初六两天大顺军趁着夜色连续偷袭清军营垒，不料清军早有防备，大顺军再次失利。
当年清太宗皇太极知道他的八旗兵识字不多，读不懂《孙子兵法》，《六韬三略》这些深奥的玩意儿，就让人将通俗易懂的《三国演义》翻译成满文，人手一册，作为清军将领的必修教科书。因此对于月黑天高，偷营劫寨这些小把戏，他们心中暗乐。
本来潼关城高墙厚，易守难攻，但李自成却命令大顺军频频出击，造成人员大量伤亡。他这样急躁冒进，屡出败招，原因是想把进攻潼关的多铎军尽快打退，好腾出手来增援日渐吃紧的陕北战场。
……正月初九，清军等来了攻城利器红衣大炮。
他们气焰更加嚣张，立即打开营门逼近潼关城下。一级炮手孔有德，耿仲明亲自上阵，指挥点炮，几十门红衣大炮同时开火，霎时间天摇地动，硝烟弥漫，一条条火龙呼啸着窜上潼关城头，落到哪里，那里就是一片火海，一阵惨叫。城墙很快被炸出几道裂缝。
战鼓响了，海螺的号声急促的吹起来，多铎的人马开始大举进攻。大顺军战士们只能用火铳和弓箭还击，前仆后继，伤亡惨重。
为了扭转战局，刘宗敏组织敢死队骑兵杀出城门，打算摧毁清军的炮兵阵地，可刚一出城，这些骑兵就被清军的炮火送上了半天空。
第二天，李自成派遣果毅将军马世耀偷偷打开侧门，带兵出城迂回到清军阵地后方发起突击，一时引起清军恐慌，但多铎临危不乱，很快稳住局势，马世耀损兵折将，狼狈退回城内。
正月十一日，清军的攻势更加猛烈。恰在此时，李自成又得到一个要命的消息，陕北的延安城已经陷落，阿济格，吴三桂，尚可喜正率领八万大军向西安推进。
