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楚军突然北上，而且，是毫无征兆的杀来，杨熊虽然广布斥候，却也吃了一个大亏，还没等看清楚将的模样，便被楚军冲乱了阵型，仓促向北逃去。 ≥ ≤
秦军漫山遍野潜逃，队伍迤逦数十里，有的秦军跑得慢点，被楚军追及，一刀毙命，有的秦军干脆扔下辎重，旗帜，匆匆赶往小道逃窜，却被楚军骑兵已雷霆手段堵住路口，最终无奈投降。
这一战，杨熊可畏损失惨痛，但秦军拥兵五万，损失数千人也只是冰山一角，此时，秦军退到曲遇县以东，这里地势平坦，属平原地形，秦军已后军变前军，弓弩在前，骑兵在后，重新立住阵脚，楚军追到此地，多数被弩箭射回，只得重新列阵，与秦军对峙。
双方各自擂鼓，主将来到阵前，楚军这头，巨盾在前，兵马在后，一条盾门开启，樊哙驭马而出，他右手搭起眼帘，看了看前方的秦军，不禁嘲讽道：“丧家之犬，还敢一战吗？”
杨熊听后，不禁勃然大怒，他挥起手中长戟，驭马而出，指向樊哙道：“敢与我一战否？”
“战就战！只是，你这次不要再逃跑了！”樊哙说完，朗然大笑，笑声过后，樊哙从背后拿下铁盾，又从腰间摘下板斧，驭马直奔杨熊杀去。
两匹马，两把兵器在旷野上交锋，樊哙体格粗//壮，力道十足，一板斧劈下，杨熊双手持戟格挡，但还是感觉樊哙力道雄厚，杨熊被震得虎口麻，伴随着两匹马的奔驰，两人很快分开了。
各自奔有百余步，杨熊勒转马头，看向樊哙，只见樊哙此时也勒马而立，也在凝望着自己，杨熊啐口痰，暗恨道：‘这匹夫，当真难缠！’
可这并不能阻挡杨熊与樊哙一战的决心，他此时已挥舞大戟，再次向樊哙杀去，快到近前，杨熊长了个心眼，他知道樊哙下劈的力道十分雄厚，不是自己能够轻易撼动的，乃侧趴在马背山，双手紧握大戟，直奔樊哙咽喉刺去。
樊哙也驭马来迎杨熊，他右手挥起板斧，瞧准杨熊，准备一斧结束战斗，但杨熊忽然趴卧在马上，使得樊哙不得不改变战术，却在即将接近杨熊的时候，樊哙现，杨熊的大戟已经瞄向自己的咽喉，他大惊之下，左手的盾已本能的挡在胸前，盾和戟遭遇了，一声巨响之后，樊哙的战马从杨熊马旁奔过，而杨熊却已大戟脱手，驭马急回本阵。
铁盾的坚硬在这一刻展现无余，杨熊的大戟不但没有刺透铁盾，反而被强大的冲击力给顶射了，此时杨熊已无战心，他刚刚奔回本阵，准备下令撤退，却现，对面楚阵中，刘邦的纛旗已伫立在中军，这是刘邦的主力部队到了。
他更不敢恋战，立刻拨转马头，抽//出长剑，大喝道：“撤！撤回荥阳！”
主将的胜败直接关乎到全军的士气，此时杨熊仓促撤退，使得秦军士气大落，所有人都无心恋战，匆匆扔下旗帜，仓促逃离战场。
对面，刘邦已赶来多时，他见樊哙赶跑了杨熊，心中为之大喜，而杨熊奔回本阵后，便匆匆撤退了，刘邦知道，这是击败杨熊最好的机会，他毫不犹豫的抽//出长剑，向前一挥，大喝道：“斩杀杨熊者，赏金百镒，官升一级！”
楚军如山崩海啸，向秦军阵内蜂拥而去，奔腾的战马仿佛一把利剑一般，直//插秦军腹地，而两侧，矛兵，戈兵和戟兵也在奋力直冲，对秦军形成包围之势，霎时间，战场上沸腾了。
秦军不顾一切的向前猛冲，却忽然，从斜刺里杀出一彪军马，他们身穿棕色军服，手举韩国旗帜，近七成的兵马配备了铁剑和铁戈，这些兵器统统是从洛阳订购的，而率领这支兵马的，是徘徊在颍川郡一带的张良军，他们的忽然杀出，使秦军更加惶恐，四处乱串。
韩军先是布置了强大的弓阵，几轮弓箭射//出后，骑兵和车兵猛然杀出，随后，是步兵紧紧跟随，队形整齐有序，堵死了秦军逃窜颍川郡的要路，而后面，楚军也已杀入战阵，秦军只得拼命想北奔逃，但还是有很多人逃跑不及，被楚军追上，一阵乱砍，毙命当场。
鲜血流成了河，兵器碰撞声越来越少，求饶声，怒骂声和哭喊声也在渐渐消失，能够逃走的秦军都已逃得差不多了，唯独剩下一些逃得慢的，不是战死，便是跪地求饶，一队队楚军驭马而来，将这些可怜的秦军包围，缴械兵器，随后带走。
刘邦此时驭马来到阵前，他已得到急报，有一支韩**队从颍川郡方向杀来，截住了部分秦军西撤的道路，刘邦经过短暂的思索，便猜出了，来人一定是张良。
这个久别重逢的老朋友，刘邦心中激动不已，他又行了一段时间，只见不远处，百余骑疾驰而来，为之人，乃是张良。
很快，张良来到近前，在马上拱手笑道：“刘将军，我们久违了。”
一旁，张不疑也向刘邦拱拱手，刘邦笑着回一礼：“子房兄，你可让我好想啊。”
战场上，响起众人的朗笑声。
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战场上已经渐渐安静下来了，除了带兵追击杨熊的樊哙军外，刘邦的主力和张良的部下都在忙碌着安营扎寨，今夜，他们会在这里渡过。
